收并购成为趋势
现在的土地储备排名就是未来销售总额的排名，
1、 2016年一年碧桂园拿地3238万平米（土地面积），收购占50%以上
2、融创土地储备高达8000万方（建筑面积），其中收并购达到62%的高比例，而这一数字1年前还仅为50%
3、阳光城异军突起，土地储备暴增218%，2016年收并购甚至高达投资总额80%
房地产领域收并购的意义
1、获取土地资源的重要渠道
2、有机会进入公开市场拿地困难、竞争激烈的城市
3、有机会购入核心城市、核心地段物业
4、垄断已有项目周边市场，关注同区域并购机会
5、进入存量房时代后，收购物业进行改造，提升物业价值，拓宽企业盈利途径
6、通过并购上市公司、资产包快速扩大企业规模
7、并购自带杠杆，可使用并购贷、分期付款，承债等方式，小资金撬动大项目
8、通过合理税收筹划，获取较高收益
—、房地产公司获取项目的方式
1、股权收购:通过直接或间接收购项目公司股权，达到控制土地等核心资产的行为
确权标志∶工商行政管理部门完成股权变更登记(出具准予变更通知书)
特殊流程
①涉外(外商独资/中外合资）︰需经商务部门备案
②涉国资︰需经主管部门批复、评估、产交所挂牌
2、在建工程转让:直接购买项目公司土地及在建工程，不涉及股权和债权
前提条件：1)已支付全部出让金，并取得土地使用权证书;2)取得建设工程规划许可证;3)取得建筑工程施工许可证;4）开发投资总额已经完成25%以上。
确权标志：不动产登记部门完成土地权属变更登记，且证照更名完成。
特殊流程
①涉国资∶需产交所挂牌
②南宁等试点城市︰鉴证交易，未达25%先签合同，在交易服务平台交易，受让方施工至25%后办理过户。
3、股权转让和在建工程转让的差异分析
总结：一般情况下，股权转让优于在建工程转让
4、风险汇总
1）土地风险
①四证、土地合同不全或办理障碍、规划指标、开发限制·未交付，逾期交付土地款、逾期开竣工，土地闲置
②土地权属争议，土地被查封、抵押、红线占用
③未拆迁或存在拆迁障碍，土地附属义务(安置房、配建)
2）相邻关系
①周边建筑物、构筑物保护
②周边维稳
③上空、地下、地铁、文物、坟墓
3）交易合规
①国有资产
②上市公司
③外资企业、中外合资企业
4）资金风险
①交易不成资金退回渠道及保障
②交易过程中资金被转移、挪用风险、查封
③共管落空
4）工程风险
①质量、进度、保修、资料、证照
②工程量、款项结算争议
③总包、供应商不配合退场、拒绝移交工程材料
④设计/施工变更、报批报建、成本超额
5）股权并购特有风险
①出资不实、股权被质押、冻结、代持
②或有负债、未披露负债
③股东同意权、优先购买权、内部决策程序
④重大合同未能妥善处理、发票不全
⑤已售项目，商品房交付风险、税务清算风险
⑥知识产权、品牌使用纠纷
⑦人员处置、劳动纠纷
6）资产并购特有风险
①未经转让方相应内部决策
②资产被抵押、质押、查封
③施工证照、备案转移
④土地不满足转让条件或有其他转让限制
5、房地产并购的典型模式
6、股权转让和增资扩股
7、并购中经常使用的基本概念
①尽职调查：并购时，购买方为全面了解收购标的，防范收购风险，而从财务、法务、工程和市场等多角度做的调查工作。一般聘请第三方作为尽调执行人，收购方出资并审查结果
②或有债务︰指股权收购时，目标公司有些债务可能无法在尽调中查出，但买方和尽调方（卖方有可能隐瞒)也不确定其是否存在或存在的数额和形式，称这列债务为或有债务
③股东权益（净资产）：总资产减去总负债，有可能是正数或负数，通常被用来计算收购对价
④交割︰完成标的股权过户和目标公司资产、证照、材料、现场移交的一系列行为。
⑤意向书（谅解备忘录、MOU )：一般是无完全法律效力的，但是可以约束双方谈判、启动尽职调查及未来交易的初步约定。
⑥框架协议︰比意向书的法律效力更强，一般都约定了主要的商务条款，交易细节需要通过正式协议完善，一般共管或支付定金，可根据尽职调查结果确定是否交易，具备一定的灵活性。
⑦正式协议：尽职调查结束后，买卖双方最终签订的具有法律效力的合约。全部交易条款和流程必须在此文件中清晰体现。签订后，交易成立，可以执行过户和交割等工作。
二、股权收购的流程及关注点
股权收购基础流程
如存在股权质押、土地、在建工程抵押，或被查封的情况，交易流程的设置应关注核心资产的安全性，注意空窗期，避免解除查封、抵押后，标的被转移或被再次查封
①核心资产对价=土地价值(土地原始成本+溢价)
②股权对价=土地价值(土地原始成本+溢价）+公司流动净资产=净资产+溢价流动净资产∶指双方认可的调整后的资产总额（不包土地）减负债总额
③并购执行价格=股权对价+股东借款+调整项(或有负债、规划指标调整等)
溢价∶只能通过项目公司（或投资标的)的净利润来消化的对价款，也称股权溢价项目公司净利润-溢价=我司到手净利润
溢价的逻辑∶溢价是我们在投摸测算之后愿意分享给对方多少利润，溢价和资产负债表没有必然关系，一定是我们自己愿意给对方多少利润。
如何确定对价
案例：
A公司拥有的资产包括杭州市滨江区商住用地100亩（土地出让合同价9,000万元，净地未开发），银行存款1,000万元。A公司负债只有银行借款5,000万元，股东借款2000万元，无其他负债，股东实缴注册资本金3,000万元。因市场上行，经评估，土地价格为20,000万元。B公司拟收购A公司100%股权,从而取得地块开发收益权
问题：分别计算核心资产对价、溢价、股权对价，并购执行价。
核心资产对价=土地价值20000万元
溢价=土地价值20000万元-土地原始成本9000万元=11000万元股权对价=【净资产3000万+溢价11000万】=14000万
=【土地价值20000万+银行存款1000万-银行借款5000万-股东借款2000万】=14000万
并购执行价=股权对价14000万+股东借款2000万=16000万
如何报价(核心资产价格)
无资产负债表，获取项目后的工作指引∶单项目公司，只有土地，无其他投入
第一步:获取信息
基本了解目标地块的情况，原始土地成本，规划指标
初步接洽，土地款是否缴纳完毕、有无滞纳金等都没关系，一般只要项目公司拥有土地成交确认书，享有法律上的认可即可。
第二步∶建设投模
以土地原始成本计入投模，计算项目公司净利润，扣除我司确保的8%的净利润之后，就是我司愿意给对方的溢价
注意：溢价一定是我们愿意给对方多少利润，是我们通过投资测算而倒算出来愿意分给对方的钱
我司最终的报价=原始土地成本+溢价这个并不是交易的执行价款
注意要点
①并购最终执行价格不是目标企业的土地入账成本或土地估值
②土地增值税在投模测算中必须按目标企业原始土地成本进行测算
③将并购最终执行价格拆分成由收购方直接支付的股权转让价款、股东借款、通过自标公司支付的转让方应承担的款项(设计交易结构)
并购是一项复杂的系统工程。组建一个包含各类专业人员的并购团队，是确保并购交易成功的关键。
该团队至少包括拥有丰富企业运营及管理经验的公司核心管理团队、财务、税务、法务专业人员、及包括投资银行、律师、会计师在内的中介服务机构。法务人员需要组织法务尽职调查、制作交易文件，出具法律意见，使交易能够顺利进行。财务人员需组织财务尽职调查，核实公司财务状况、调整资产负债表﹔税务人员，则需要为交易结构提供专业建议，进行合理税务筹划。
并购团队中的投资，财务、法务、成本人员等，均需要有一定的商业、财务及法律知识。一定的商业、财务、法律常识是并购团队合作的润滑剂，便于各专业人员的讨论可以在相同的商业、财务、法律知识基础上进行。
房地产并购流程及核心点-项目总培训源文件（http://m.fangkecn.com/hd/freedown.aspx）
