【课程背景】
房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”,行业竞争与生存环境日益恶劣,投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。
房地产并购市场风起云涌,马太效应越发显著,在面粉价格高于面包的市场环境下,并购是房企迅速扩张发展之利器,是每个房企都必须尽快适应的新的发展模式,也是必须熟练掌握的生存技能,更是保证企业升级变革的根本保证,也是企业发展的助推器。
项目并购痛点重重、风险四伏,如何优化交易模式,降低并购风险,提高拿地效率,成为房企发展新课题。本课程基于法律风险管理和并购实操两个维度,双管齐下分析风险管控与并购技巧,深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。
【课程对象】
房地产公司董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。
何老师:
上海某律师事务所合伙人律师、副主任
上海市浙江商会法律顾问
北海国际仲裁院仲裁员;
西南政法大学客座教授
上海交通大学特聘讲师
【背景介绍】
同时担任多家标杆房企法律顾问,曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
专业特长:投资并购、争端解决、公司治理及企业法律风控体系搭建。
授教风格:以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。
何老师独创之“四度教学法”:
1、有高度(“道、术、势”多维度解构);
2、有温度(案例鲜活、实战性强);
3、有深度(司法实践+理论深度);
4、有广度(授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体)。
【课程大纲】
第一部分 投资并购与融资(实操案例)
一.投资并购的交易模式
1.股权收购:交易结构、交易步骤、交易风险
2.资产收购:法律要件、项目完善、投后管理
3.合作开发:操盘模式、僵局处理、退出机制
4.项目收购常犯的9大错误
5.项目投资考察10大要诀
二.投资并购的交易流程
1.前期阶段:信息接洽、保密排他、意向框架
2.尽调与决策:尽职调查、造价咨询、资产评估
3.方案与协议:交易模式、交易对价、交易流程、交易协议
4.履约与交割:卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施
5.交易流程:资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付
三.投资并购之尽职调查
1.尽调流程:前期准备、现场尽调、撰写报告
2.尽调方式:资料搜集审查、走访、问卷、查询尽职调查中的“987654321规则”
3.尽调范围:公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼
4.尽调成果:问题描述、风险披露、应对措施
四.投资并购的交易文本
1.协议类型:股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发
2.核心条款:交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件
五.投资并购之合作开发
1.合作开发5大痛点
2.合作开发6大破解之道
3.核心条款:合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制
4.常见风险与防范:土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。
六.并购模式与财税筹划
1.资产转让:模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
2.股权转让:模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
3.合作开发:模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
4.其他模式:司法拍卖、合作代建、项目包销
七.投资并购中的沟通与谈判
1.内部沟通与汇报
⑴ 如何以老板视角看并购?如何顺利通过评审会?项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等
⑵ 模板化、标准化、流程化:模式、模板、模型
2.外部沟通与谈判
⑴ 谈判策略:欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡
⑵ 谈判法则:刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则
第二部分 标杆房企并购方法
一.顶层设计:遵循规律、尊重人性
二.制度建设:目标导向、利益驱动
三.流程管理:5大维度、9大流程
第三部分 房地产投资并购方向
一.并购趋势:房地产投资并购的8大趋势
二.八项指标:适合进入城市的8项新指标
三.行业趋势:房企转型与行业趋势
第四部分 成功案例讲解
案 例1:“假道伐虢”- 上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略,在本案中展现的淋漓尽致,精彩纷呈。
案 例2:“借尸还魂”- 浙江XX项目股权并购案
深度解析:并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案 例3:“十面埋伏”- 上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析:如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如,再现交易文本设计之收放自如,不战而胜。
案 例4:“百密一疏”- 融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生,三度交锋:道德之争、制度之争、法律之争。
案 例5:“金蝉脱壳”- 上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析:签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项
案 例6:“围魏救赵”- 万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌,围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案 例7:“瞒天过海”- 河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案 例8:“禅剑合一”- XX300客户群诉案
多元思维破解棘手群诉,打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有,治之于未乱,打造企业法律控之最高境界:防患于未然!
案 例9:“一女多嫁”- “XX一地数卖”资产并购纠纷案
一地数转纠纷中,受让人权利保护先后次序:已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。
案 例10:“土地闲置”- “XX土地闲置”资产并购纠纷案
并购方应对闲置土地基本策略“三步走”;被并购方对土地闲置应对策略“三原则”。
总结与交流 专家答疑互动环节,学员问老师答