【课程背景】
房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。
2017年开始，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。
项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析风险规避与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。
【课程对象】
房地产公司董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师
【金牌讲师】
何老师：
上海某律师事务所合伙人律师、副主任；上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学特聘讲师；复旦大学特聘讲师；
同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。参与过ZL等集团投资并购制度、流程建设工作。
专业特长：
房地产投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建
授教风格：
一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远
二、何老师独创之“四度教学法”：
1、有高度（道、术、势多维解构）
2、有温度（实战落地、案例鲜活）
3、有深度（司法实践+理论深度）
4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）
【课程大纲】
第一部分：“术篇”--风险管理与实操案例
第一节：房地产投资并购全流程风险管理、核心要点及实操案例
一、投资并购的交易模式
1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险
2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理
3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制
4、项目收购常犯的9大错误
5、项目投资考察10大要诀
二、投资并购的交易流程
1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架
2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估
3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议
4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施
5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付
三、投资并购之尽职调查
1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告
2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、尽职调查中的“987654321规则”
3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼
4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施
四、投资并购的交易文本
1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发
2、核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件
五、投资并购之合作开发
1、合作开发5大痛点
2、合作开发6大破解之道
3、核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制
4、常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷
六、并购模式与财税筹划
1、资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
2、股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
3、合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
4、其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销。
七、投资并购之沟通与谈判
1、内部沟通与汇报
（1）如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等
（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型
2、外部沟通与谈判
（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡
（2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则
第二节：房地产合作开发全流程核心要点及实操案例
一、合作开发模式
1、房地产联建
2、直接转让土地使用权
3、组建项目公司
4、整体产权转移
5、房屋参建
6、其他模式
二、合作开发操作要点
1、合作主体：合作方尽调六大维度：综合实力；经营理念、资信情况；经营能力、风险情况及管理情况
2、公司设立：设立时间；入股时间
3、法人治理：股东会、董事会职权及表决机制；总经理职权；非操盘方派驻人员职责
4、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益
5、退出机制：退出方式、退出时间
6、僵局处理：僵局处理之万能公式
三、合作开发协议核心条款设计
1、合作模式：
（1）财务投资&战略投资
（2）联合操盘&单方操盘
2、项目公司设立与股比：
（1）公司设立时间节点的法律意义
（2）股权比例的法律意义：67%、51%、50%、34%、20%
3、项目公司经营管理：
（1）权责划分
（2）管理费、营销费的锁定
4、资金筹措与资金管理：
（1）封闭式管理
（2）滚投式管理
5、利润分配：
（1）兜底条款
（2）分配节点
6、退出机制：
（1）退出节点
（2）退出方式
7、僵局处理
四、合作开发公司章程制定实操要点
1、法定代表人
2、股东出资
3、对外投资与担保
4、股权转让
5、利润分配与增资
6、股东会
7、董事会
8、监事会
9、总经理
五、合作开发常见法律风险与防范
1、合作主体不合法的法律风险：
（1）开发资质
（2）自然人&法人
2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险：
（1）保底条款
（2）明股实债
3、合作拿地的法律风险：
（1）联合竞拍
（2）单方竞拍
4、合同法律风险：
（1）签约过程中的法律风险
（2）合同履行中的法律风险
5、土地来源法律风险：
（1）划拨土地使用权
（2）并购项目
（3）招拍挂项目
六、合作开发典型案例分析
案例一：股东投资于项目公司的出资，可否要求返还？
案例二：合作一方向另一方支付股权转让款后，是否有权要求另一方将其已付资金作为出资款支付给项目公司？
案例三：以合作开发项目建设用地使用权作抵押所取得的贷款，如果协议未明确该贷款的归属，是否属于项目负债？
案例四：签订合作开发合同后，一方以对方不具有房地产开发资质且未按照约定出资为由可否主张合同无效？
案例五：合作合同仅约定共同投资购买项目的视为对共同共有约定不明，应视为共同共有还是按份共有？
案例六：项目合作过程中变更法定代表人与履行协议有直接关系的，应当直接告知合同相对方，否则可认定为原法定代表人的行为有效。
案例七：合作开发合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，合同效力如何定性？
七、合作开发沟通与谈判
1、内部沟通与汇报
（1）项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等
（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型
2、外部沟通与谈判
（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡
（2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则
八、集体土地入市
1、土地管理法修订的十大亮点
2、集体土地承包与集体土地租赁区别
3、如何依法合规获取集体土地项目
4、哪些集体建设用地可入市
5、谁有权经营集体建设用地
6、以何种方式、何种价格入市
第二部分：“道篇”--对标（HW、AL、ZL、BGY)
一、顶层设计：遵循规律、尊重人性
二、制度建设：目标导向、利益驱动
三、流程管理：5大维度、9大流程
四、文化驱动：穿越迷雾、直击本质
第三部分：“势篇”--行业趋势
一、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势
二、八项指标：适合进入城市的8项新指标
三、行业趋势：房企转型与行业趋势
【经典案例】
案例1：“假道伐虢”--上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案例2：“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3：“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案例4：“百密一疏”--融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案例5：“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6：“围魏救赵”--万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7：“瞒天过海”--河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8：“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
案例9：“一地多卖”--XX项目资产并购纠纷案
一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。
案例10：“土地闲置”--XX项目资产收购并购纠纷案
并购方应对闲置土地基本策略“三步走”；被并购方对土地闲置应对策略“三原则”。
