【课程背景】
随着土地市场供应的紧张迫使房地产企业不断寻求土地获取的新方式和途径,从而使得股权收购、资产收购和联营（合作开发）等并购方式成为土地资源储备的新手段。企业并购也就成为企业实现规模扩大的重要手段。对企业来讲，并购能够使股东价值最大化，亦能使企业价值最大化，作为资本运营的重要手段方式这无疑是一条有效的捷径。
虽然并购是未来发展的大势所趋，但并购过程确相当复杂 房地产企业并购面临财务风险、项目运营风险、法律风险、管理、政策等多方面风险问题。如不能正确对待这些风险，将会导致并购失败，给企业酿成不可挽回的损失。项目并购痛点重重，风险处处，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，是房地产企业面临的主要问题
本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析企业投资并购的交易模式、交易流程、尽职调查、投资并购合作开发的痛点、破解之道展开讲解，结合案例分析、数据分析，就并购、合作开发过程中的风险防范进行剖析与探讨。深入研究行业标杆及“黑马”的投资并购模式案例。
【课程价值】
操盘专家：房地产并购操盘专家分享一线实操经验
解析原理：并购交易基本流程、典型模式及投资并购框架协议8大核心要素
核心要点：学习掌握并购（交易模式、流程、尽职调查、沟通与谈判）各环节常见误区及操作要点
突破重点：并购交易、交易文本、合作开发法律风险与防范对策
案例解析：分享成功和失败的案例，并进行原因剖析解读
【课程对象】
1、各房地产行政主管部门、房地产企业、协会、学会、工程造价（定额）、科研机构等单位；
2、各房地产企业董事长、总经理、副总经理、成本总监、总工程师、财务总监、项目经理等；
3、各房地产策划、成本、造价、工程、合约、预算、招标、采购、财务、设计、审计、法务等部门相关负责人。
何老师：
上海XX律师事务所合伙人律师、副主任，上海市浙江商会法律顾问。北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学特聘讲师。
同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
专业特长：投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。
授教风格：以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。
何老师独创之“四度教学法”：有高度（道、术、势多维解构）；有温度（实战落地、案例鲜活）；有深度（司法实践+理论深度）；有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。
【课程大纲】
第一部分：并购交易基本流程及典型模式
一、基本流程
1、发现价值 2、实现价值 3、提升价值
案例：上海虹桥xx项目并购案
二、投资并购框架协议8大核心要素
1、协议主体 2、债务披露
3、排他期 4、意向金
5、违约责任 6、担保条款
7、退出机制 8、争议管辖。
案例：邳州股权收购纠纷案
三、交易模式
1、股权并购 2、资产并购
3、合作拿地 4、司法拍卖
5、小股操盘 6、联合操盘
案例：宁波XX司法拍卖项目并购案
第二部分：并购交易全景结构解析
一、转股结构法律依据风险防范建议
二、几种基本的并购交易结构一股权交易
1、按收购比例分 2、按收购对象分
3、按交易模式分 4、按交易步骤分
5、按转让款支付条件分
案例：外滩地王之争- 假道伐虢
三、公司的九条生命线-9种股权比例的法律意义
1、67%绝对控制权 2、51%相对控制权
3、34%安全控制权 4、30%上市公司要约收购线
5、20%重大同业竞争警示线 6、10%临时会议权
7、5%重大股权变动警示线 8、3%临时提案权
9、1%代位诉讼权
四、非常规操作
1、AB 股设计 案例：雷军&小米 刘强东&京东
2、投票权委托 案例：阿里巴巴
3、普通合伙人 案例：支付宝
五、转股手续完善风险防范建议
案例：江苏泰伯并购案-投石问路
六、对价结构风险防范建议
案例：①浙江 XX 项目并购案-借尸还魂
②潜在风险-保地费用
③长沙 XX 在建项目已售问题
④交付条件与交付标准
⑤“特价房-涞亭别墅 ”
⑥德化 XX 项目股权并购案-公司僵局
⑦沈阳 XX 项目股权合作纠纷案-僵局处理
七、交易步骤设计
案例：慈溪 XX 并购悔约纠纷-缔约过失
第三部分：并购项目各环节常见误区及操作要点
1、并购初判及立项阶段的常见3误区及操作要点
2、排他协议及尽职调查的常见3误区及操作3要点
3、排他协议（示范文本）
4、合同谈判阶段的常见4误区及操作3要点
5、“一地数转”的确立规则及风险防范讲义
案例：某地产公司建设用地使用权纠纷案
问题： 谁能取得该地块的使用权？
案例讨论：“一地数卖”法律分析
6、签约履约阶段的3个常见误区及2个操作要点
案例：①宁波 XX 项目合作开发
②融创收购绿城事件-百密一疏
第四部分：法律尽职调查内容、风险及案例
一、法律尽职调查的四大内容
二、法律尽职调查目的及解决两大问题
1、法律尽职调查-核查要点
案例：①直接收购项目方式 ②未披露的对外债务
案例：西安 XX 项目
2、直接收购项目方式-土地转让
案例：①间接收购案情介绍风险提示 ②土地闲置
3、五大风险提示
4、收购方应对策略 5、被并购方应对策略
案例：①格式合同
②河北香河违规圈地事件-瞒天过海
③某项目在建过程中规划面积调整
三、尽职调查范围-三个维度
1、尽调报告汇报模板-风险控制表
2、尽职调查中的987654321规则
3、收购方常犯的九大错误
4、投资考察十大要诀
案例：①万宝之争留下的思考与启示
②某地产公司资产收购
③在建工程毗邻地铁线路需留意
第五部分：并购模式与税务筹划主要关注点及操作要点
一、房地产项目并购模式选择
1、房地产项目并购税目比较、模式比较
2、资产转让：模式类型、模式特点、财税影响
3、股权转让：模式类型、模式特点、财税影响
4、合作开发：模式类型、模式特点、财税影响
5、其他模式：模式类型、模式特点、财税影响
案例：并购模式选择分析
二、并购模式与税务筹划主要关注点
1、法律法规限制 2、风险管控
3、财务并表 4、合同主要条款
5、收购主体选择
6、股权转让与增资扩股的区别
7、合并、分类等特殊股权交易形式及特殊重组运用
三、并购模式与税务筹划方案设计与操作要点
1、案例分析：项目情况、方案设计、操作要点
案例： 最高院改判重庆高院四川省涪陵某房地产开发有限公司和重庆某商贸有限公司的土地转让纠纷案
第六部分：交易文本及案例解析
一、并购交易协议四大类型
1、股权转让协议 2、增资合作协议
3、资产转让协议 4、合作开发协议
案例：一句话损失60亿 -现代企业版的“秋菊打官司”
案例：深圳某投资发展有限公司与某市财政局股权转让纠纷案
二、股权转让的16个核心条款
案例：①文物保护问题影响施工进度
②某地产集团收购 XX 项目公司
③交易对价评估依据与工程规划不符
④上海虹桥 XX 项目收购案-协议解除
⑤衍生诉讼
⑥半费之诉
第七部分：合作开发五大痛点及六大破解之道
一、合作开发五大痛点
1、选错合作伙伴，导致项目开发中产生冲突
2、合作协议不够细化，无法约束操盘方
3、过于依赖合作方，项目风险把控力低
4、联合操盘，决策效率低下
5、监督机制不完善，无法及时识别各环节风险
案例：①上海 XX 项目合作开发纠纷案-金蝉脱壳
②万科方案
二、合作开发六大破解之道
三、合作开发模式5大类型
1、联营特征、合同中的保底条款
案例：大地公司与发展公司签订的联营协议中约定
讨论：该约定是否有效 ？
2、组建公司合作开发
3、先联营后转让合作开发
4、先组建公司、后股权转让
5、外商合作开发
四、房地产合作开发法律风险防范
1、对合作各方的诚信和履约能力进行尽职调查
2、科学设计合作开发模式
3、加强合同履约管理
4、协议文本制定
五、合作开发合同10大重点条款法律风险与防范对策
1、合作方式和投资比例
案例： XX 项目合作开发纠纷案
2、项目公司设立及入股 3、股东会职权和表决机制
4、董事会组成 、 职权及表决机制
5、项目公司经营管理 6、资金的筹措与管理
7、利润分配 8、退出机制
9、僵局处理 10、补充协议
第八部分：沟通与谈判与案例操作分析
一、内部沟通与汇报模式、模板、模型、标准化案例
1、同股不同权
2、担保条款
3、熟悉交易文本
4、文本起草权
案例：上海 XX 项目并购协议谈判
二、外部沟通与谈判
1、 前期准备阶段 （围绕如何接触、说服并购目标企业与并购方企业合作）
2、 交易执行阶段 （围绕并购交易价格、并购模式、协议条款等方面）
3、整合阶段 （沟通与谈判的重点又转向了并购之后的各种整合工作）
第九部分：标杆地产企业收并购的机制、流程及漏斗模型
一、对标（RC、ZL、HD、BGY）收并购的机制、制度、指引、流程及漏斗模型
1、制度建设 2、顶层设计 3、竞争机制 4、工作指引
5、五大漏斗 ①战略漏斗 ②市场漏斗 ③财务漏斗
④法务漏斗 ⑤税务漏斗
案例：项目是否落位五大漏斗模型
6、相关会议 7、激励机制 8、净利润要求
9、并购流程指引五大维度
10、并购流程九大流程
第十部分：房地产投资并购的趋势、拿地方式及拿地体系
一、房地产投资并购的趋势、拿地方式及8项新指标
1、房地产投资并购的八大趋势
2、最受 50 强青睐的三四线城市
3、典型房企拿地模式：融创、万科、华夏幸福
4、碧桂园拿地决策体系
5、收并购目前房企最受青睐拿地方式
6、适合进入城市的8项新指标
