【课程背景】
随着房地产行业利润率的下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使地产开发企业的资金压力空前加大，从而形成一个自动淘汰机制。未来2-3年内，房地产开发企业并购、合作将得以延续并进一步发展，以获取资源为目的并购、合作仍将是主流。有实力的房地产开发企业通过并购与重组逐步扩大市场份额，一些缺少土地与资金支持的中小开发商、不具备专业素质和能力而只是凭借有利时机以资金合作方式从房地产业务中分一杯羹的企业、一些高负债公司则会被兼并或破产。而无论是强强联合，还是强弱结合，都是通过进行土地、资金、人力、品牌等资源的整合追求资源利用最大化，达到企业双赢甚至多赢的目标。本课程将重点讲解房地产企业在收并购业务中的法律与税务风险要点、防范措施以及税务筹划的具体方法等实战内容，帮助企业在并购重组业务操作过程中最大限度的规避各类风险及交易陷阱，保证并购工作顺利推进，以最小的风险为企业获取最大的收益。
【课程收益】
1、了解房地产并购重组法律风险要点、税务风险要点与操作流程
2、掌握房地产并购重组法律尽职调查方法、法律风险防控措施及法律文本主要内容
3、掌握房地产并购重组主要税收政策条件、税务风险防控措施及税务筹划主要方法
【课程对象】
★ 房地产公司决策层（董事长、总经理、副总等）;
★ 房地产公司收并购管理人员（项目总、财务总、投资总、资金总等）;
★ 为房地产收并购提供法律、会计、税务服务的专业工作人员；
刘老师：
国内知名房地产并购专家，万科、碧桂园等标杆房企房地产项目并购特聘专家。现任中华全国律师协会财税法委员会委员、中国财税法学研究会理事、上海市律师协会税法业务研究委员会委员等职务。具有会计和法学双重教育背景，并具有会计师职称和上市公司独立董事资格等。
刘老师主要执业领域为并购重组和税务。并主办数十起我国知名房地产企业（包括但不限于碧桂园、万科等）并购其他房地产项目案件，主要负责法律尽职调查、交易结构设计、交易文本起草和审阅、涉税分析及税务筹划等工作。目前担任多家万科、碧桂园等知名房地产企业城市公司并购常年法律顾问。
刘老师曾在大学从事税法教学和研究十余年，对财税法有深入研究，有比较深厚的理论功底。刘律师执业近十多年，有丰富的税法实务经验。曾作为执笔人参与撰写《中华全国律师协会律师从事税法业务服务操作指引》，曾作为审稿人参与编写《税务行政诉讼争议问题及司法观点集成》，曾代理全国首起因特别纳税调查调整起诉母公司及控股股东利用关联交易损害公司利益责任纠纷，曾为十多起并购重组项目提供涉税分析及税收筹划服务。具有很高的专业水准和丰富的项目实际操作经验。
【课程大纲】
第一天：房地产并购重组法律风险及防范措施解析；
一、股权并购法律风险及防范概述；
1、资产并购与股权并购比较
2、股权并购法律风险要点
3、股权并购法律风险识别
4、房地产项目法律风险主要特征
5、股权并购法律风险评估
6、股权并购法律风险防范
7、股权并购基本流程
二、房地产项目股权并购法律风险要点；
1、目标股权相关风险点
2、目标公司资产相关风险点
3、目标公司负债相关风险点
4、目标公司在建工程相关风险点
5、目标公司税务相关风险点
6、目标公司重大合同相关风险点
7、目标公司重大债权债务相关风险点
8、目标公司劳动用工相关风险点
9、目标公司仲裁诉讼相关风险点
三、房地产项目股权并购法律风险识别；
1、目标股权法律风险识别
2、目标地块法律风险识别
3、目标公司负债法律风险识别
4、目标公司在建工程法律风险识别
5、目标公司税务法律风险识别
6、目标公司重大合同法律风险识别
7、目标公司重大债权债务法律风险识别
8、目标公司劳动法律风险识别
9、目标公司仲裁诉讼法律风险识别
四、房地产项目股权并购法律风险评估；
1、风险性质评估
2、风险金额评估
3、风险概率评估
五、房地产项目股权并购法律风险防范；
1、放弃交易，拒绝风险
2、要求担保，转移风险
3、部分收购，共担风险
4、合同防范，降低风险
六、房地产项目特殊股权交易中的法律风险；
1、涉及部分土地的股权并购的法律风险
2、名债实股式合作开发中的法律风险
3、受让股权收益权的法律风险
4、非控股收购的法律风险
5、并购名股实债股权的法律风险
6、小股操盘合资开发的法律风险
7、间接并购的法律风险
8、收购国有股权的法律风险
9、先投后收的法律风险
10、先分后收的法律风险
11、先合后收的法律风险
七、房地产项目股权并购特殊法律风险；
1、民事合同无效相关风险
2、被征收土地增值税相关风险
3、涉嫌非法倒卖土地使用权罪相关风险
八、房地产项目资产并购法律风险及防范；
1、转让条件
2、转让合同基本条款
3、资产交割
4、价款支付
第二天：房地产并购重组税务风险防范及税收筹划；
一、并购重组税收政策解析；
1、并购重组类型
债务重组
股权转让
资产转让
合并
分立
2、并能够重组主要税种
增值税
土地增值税
契税
企业所得税
个人所得税
3、并购重组主要税收政策
增值税政策
土地增值税政策
契税政策
企业所得税政策
个人所得税政策
二、并购重组涉税事项处理方法；
1、税务尽职调查
2、税务风险评估
3、税务架构设计
资产转让与股权转让
非居民直接转让与间接转让
个人转让与企业转让
高税率所得与低税率所得
先投后转与先分后转
4、涉税条款起草
涉税陈述与保证条款
价款条款
发票条款
涉税风险分担条款
特殊涉税条款
代扣代缴条款
5、涉税条款谈判
三、并购重组税收筹划方法；
1、并购重组税收筹划原则
2、并购重组税收筹划风险
3、并购重组税收筹划方法
4、并购重组税收筹划案例
核定
返还
先分配利润再转让股权
先盈余公积转增资本再转让股权
不按股权比例分红
利用亏损抵减溢价
工薪所得转化为股权转让所得
企业所得转化为个人所得
个人所得转化为企业所得
非居民直接转让转化为间接转让
返还型对赌转化为奖励型对赌
增加成本降低增值率
内保外贷迟延分红
四、并购重组税务疑难问题解析；
1、股权收益权转让涉税解析
2、名股实债涉税解析
3、简接并购涉税解析
4、增资入股涉税解析
5、先投后收涉税解析
6、先分后收涉税解析
7、先合后收涉税解析
